La société en commandite simple.
Héritière des sociétés de marchands, la commandite simple demeure l'outil le plus radical pour séparer le pouvoir de la propriété du capital. Peu utilisée, elle rend de grands services dans les transmissions familiales où le fondateur veut donner sans lâcher la direction.
1. Définition
La société en commandite simple est une société commerciale par la forme, constituée entre au moins un commandité et un commanditaire. Elle est régie par les articles L. 222-1 et suivants du code de commerce, complétés par les règles de la société en nom collectif.
2. Les deux catégories d'associés
| Acteur | Situation |
|---|---|
| Commandité | Commerçant, indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales ; détient en pratique la direction. |
| Commanditaire | Simple apporteur de capitaux, responsable à hauteur de son apport ; il lui est interdit d'accomplir des actes de gestion externe. |
| Gérance | Assurée par un ou plusieurs commandités, ou par un tiers désigné par les statuts. |
| Décisions | Les statuts fixent les majorités ; le changement de commandité et la modification des statuts requièrent l'accord unanime des commandités. |
Le commanditaire qui s'immisce dans la gestion externe engage sa responsabilité indéfinie à l'égard des tiers pour les engagements concernés : l'interdiction est d'ordre public et doit être scrupuleusement respectée en pratique.
3. Fonctionnement
Le capital est libre et divisé en parts sociales, non librement cessibles : leur cession requiert en principe le consentement de tous les associés, avec des assouplissements possibles par les statuts pour les parts de commanditaires. Les commanditaires disposent d'un droit d'information et de communication annuel.
Le décès d'un commandité entraîne en principe la dissolution, sauf clause de continuation — clause indispensable dans un montage familial.
4. Fiscalité
Le régime est mixte : la quote-part des commandités est imposée à l'impôt sur le revenu dans la catégorie correspondant à l'activité, celle des commanditaires relève de l'impôt sur les sociétés. La société peut opter globalement pour l'IS, option en principe irrévocable au-delà du délai de renonciation.
5. Usage en transmission
Le schéma classique : le fondateur conserve une part infime du capital en qualité de commandité et donne à ses enfants des parts de commanditaire représentant la quasi-totalité de la valeur. Il conserve la gérance, et toute modification statutaire suppose son accord — un contrôle plus robuste encore que celui offert par la réserve d'usufruit ou les actions de préférence.
Le montage se combine avec la donation-partage, le démembrement des parts et, pour les titres opérationnels, le pacte Dutreil.
6. Limites
- Responsabilité illimitée du commandité : interposer une société à responsabilité limitée en qualité de commandité.
- Forme peu familière des banques et des partenaires : prévoir de la pédagogie.
- Rédaction statutaire exigeante : continuation en cas de décès, agrément, gouvernance.
- Attention à la requalification en libéralité indirecte si la répartition des bénéfices est déséquilibrée.
Donner le capital sans perdre le contrôle ?
Document d'information générale — il ne se substitue pas à un conseil personnalisé, qui suppose l'examen de votre situation particulière.