La SAS.
La société par actions simplifiée s'est imposée comme la forme de référence des créations d'entreprise et des montages patrimoniaux sophistiqués. Sa liberté statutaire est sa force — et son principal piège lorsque les statuts sont mal rédigés.
1. Le principe
La loi ne fixe pour la SAS qu'un socle minimal : un président, des décisions collectives pour certaines opérations, la responsabilité limitée aux apports. Tout le reste — organes, quorums, majorités, droits de vote, sortie des associés — relève de la volonté statutaire.
La SAS ne peut pas faire appel public à l'épargne. Le capital est libre, et les apports en nature obéissent aux règles de contrôle habituelles.
2. Direction
Le président, personne physique ou morale, représente la société à l'égard des tiers. Les statuts peuvent créer directeurs généraux, comités, conseils, et organiser des droits de veto ou des autorisations préalables. Les clauses de révocation — libre, pour juste motif, avec ou sans indemnité — doivent être rédigées avec précision.
3. Actions et clauses
- Actions de préférence : droits financiers ou politiques renforcés ou diminués, vote multiple, dividende prioritaire.
- Agrément : soumettre toute cession à l'accord d'un organe désigné.
- Inaliénabilité : interdiction de céder pendant dix ans au plus.
- Exclusion : obliger un associé à céder ses actions dans les cas prévus.
- Préemption, sortie conjointe, cession forcée : organiser les mouvements de capital.
4. SAS ou SARL
| Critère | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Souplesse | SAS : très forte, tout se règle aux statuts | SARL : cadre légal impératif |
| Dirigeant | Président assimilé salarié | Gérant majoritaire travailleur non salarié |
| Dividendes | Non soumis aux cotisations sociales | Soumis au-delà de 10 % du capital |
| Titres | Actions, librement cessibles sauf clause | Parts, agrément légal pour les tiers |
| Droits d'enregistrement sur cession | 0,1 % | 3 % après abattement |
5. Fiscalité
Impôt sur les sociétés de plein droit, avec option temporaire possible pour l'impôt sur le revenu pendant cinq exercices sous conditions. Les dividendes relèvent du prélèvement forfaitaire unique, sans cotisations sociales — différence majeure avec la gérance majoritaire de SARL. Les cessions d'actions supportent un droit d'enregistrement de 0,1 %.
6. Usage patrimonial
La SAS sert fréquemment de holding familiale : régime mère-fille, intégration fiscale, OBO, actions de préférence réservées au fondateur pour conserver le contrôle après une donation, pacte Dutreil pour la transmission des titres opérationnels.
Structurer une SAS ou une holding ?
Document d'information générale — il ne se substitue pas à un conseil personnalisé, qui suppose l'examen de votre situation particulière.