La SARL.
Forme sociale la plus répandue en France, la société à responsabilité limitée offre un cadre stable et protecteur, adapté aux entreprises familiales comme aux activités patrimoniales. Sa rigidité légale est aussi sa sécurité.
1. Repères
| Caractéristique | Règle |
|---|---|
| Associés | De 1 (EURL) à 100 associés, personnes physiques ou morales. |
| Capital social | Librement fixé par les statuts ; apports en numéraire, en nature ou en industrie. |
| Responsabilité | Limitée aux apports, sauf faute de gestion ou caution personnelle. |
| Direction | Un ou plusieurs gérants, personnes physiques, nommés par les associés. |
| Cession de parts | Agrément obligatoire pour les cessions à des tiers ; acte écrit et enregistrement. |
| Fiscalité | IS de plein droit ; option possible pour l'IR dans les SARL de famille, sans limitation de durée. |
2. Constitution
Les statuts sont établis par écrit ; l'acte notarié s'impose lorsqu'un immeuble est apporté, et se recommande dès qu'un couple, une famille ou un démembrement sont en jeu. Les apports en nature supérieurs à un certain seuil requièrent en principe un commissaire aux apports.
Un époux commun en biens qui apporte ou acquiert des parts avec des fonds communs doit en informer son conjoint, lequel peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts : une clause claire évite bien des difficultés ultérieures.
3. La gérance
Le gérant, nécessairement une personne physique, représente la société à l'égard des tiers. Il est nommé et révoqué par les associés ; sa révocation sans juste motif ouvre droit à dommages-intérêts. Les statuts peuvent limiter ses pouvoirs internes — ces limites sont inopposables aux tiers.
4. Les parts sociales
Les parts ne sont pas librement négociables. Toute cession à un tiers est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf clause statutaire plus stricte. Les transmissions entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont en principe libres, mais les statuts peuvent les soumettre à agrément.
Les parts peuvent être démembrées : l'usufruitier vote en principe sur l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire sur le reste, sous réserve d'aménagements statutaires.
5. Fiscalité et social
La SARL relève de l'impôt sur les sociétés, avec un taux réduit sur une première tranche de bénéfice sous conditions. L'option pour l'impôt sur le revenu est ouverte cinq ans aux sociétés nouvelles, et sans limite de durée à la SARL de famille.
Le gérant majoritaire est travailleur non salarié : cotisations plus faibles, protection sociale moindre, et dividendes partiellement assujettis aux cotisations sociales au-delà de 10 % du capital, des primes d'émission et du compte courant. Le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré est assimilé salarié.
6. Transmission
La SARL se prête particulièrement bien à la transmission familiale : donation de parts en nue-propriété, donation-partage avec attribution de la gérance, engagements collectifs et individuels de conservation ouvrant l'exonération de 75 % du pacte Dutreil.
Créer, transformer ou transmettre une SARL ?
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